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Beschränkung eines Abfindungsanspruchs im Gesellschaftsvertrag einer gGmbH

Abfindung nur in Höhe des Nennbetrags der Stammeinlage

Die Regelung in der Satzung einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH), wonach im Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters eine Abfindung nur in Höhe des Nennbetrags seiner Stammeinlage zu leisten ist, ist auch dann nicht nach § 138 BGB nichtig, wenn ein grobes Missverhältnis zwischen dem Nennwert und dem nach allgemeinen gesetzlichen Regeln zu bestimmenden Abfindungsbetrag besteht. Wenn die Gesellschaft steuerbegünstigte Zwecke i.S. der §§ 55 ff. AO verfolgt, ist die Klausel zulässig und geboten – dies hat das OLG Hamm mit Urteil vom 13.4.2022 (Az.: 8 U 112/21) entschieden.

Abfindung für Anteilswerte als Streitgegenstand

An einer gGmbH waren mehrere Gesellschafter, u.a. eine zwischenzeitlich insolvente GmbH beteiligt. Die Satzung der gGmbH enthielt eine Regelung zur zwangsweisen Einziehung von Geschäftsanteilen (z. B. bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, insbesondere wegen Zwangsvollstreckung in die jeweiligen Anteile). Ein ausscheidender Gesellschafter sollte nur den Nennwert seiner Beteiligung als Abfindung erhalten.

Die insolvente GmbH wurde als Gesellschafterin ausgeschlossen. Der Nennbetrag ihrer Einlage (1.000 €) wurde ihr erstattet. Der Insolvenzverwalter vertrat die Auffassung, der tatsächliche Wert der Beteiligung sei zu ersetzen (knapp 21.000 €); die Abfindungsbeschränkung in der Satzung hielt er für insolvenzzweckwidrig und daher unwirksam. In der ersten Instanz blieb der Insolvenzverwalter mit seiner Klage auf Rechnungslegung mit dem Ziel einer Zahlung der erhöhten Abfindung in Höhe des tatsächlichen Werts erfolglos.

Entscheidung: Abfindungsklauseln auch in der Insolvenz wirksam

Auch die Berufung blieb erfolglos. Das OLG Hamm entschied, dass im Fall einer gGmbH die satzungsmäßige Beschränkung von Abfindungsansprüchen auf den Nennbetrag der Anteile nicht zu beanstanden ist. Sie sei sogar aufgrund des ideellen Gesellschaftszwecks rechtlich geboten. Bei einer gGmbH gebe es ein berechtigtes Interesse, dass die Gesellschafter nicht mehr als den Nennbetrag ihrer Anteile als Abfindung erhielten; so bleibe das Vermögen dem gemeinnützigen Zweck erhalten. Dies gelte auch, wenn der Verkehrswert wesentlich höher als der Nennwert sei. Eine Sittenwidrigkeit liegt hier nicht vor.

Die Regelung stelle auch keine unzumutbare Kündigungserschwernis und auch keine unzulässige Gläubigerbenachteiligung dar. Die insolvenzrechtlichen Regelungen zur Verhinderung einer Gläubigerbenachteiligung seien nicht vorrangig. Denn die in der Satzung geregelte Beschränkung des Abfindungsanspruchs ziele nicht bewusst auf eine Gläubigerbenachteiligung ab, sondern gelte für alle in Betracht kommenden Gründe für ein Ausscheiden eines Gesellschafters.

Daraus folgte für die OLG-Richter, dass die wirksam beschränkende Abfindungsklausel auch in der Insolvenz zu berücksichtigen war. Letztendlich komme auch keine Anpassung wegen einer nachträglichen Änderung der maßgebenden Umstände in Betracht, da insbesondere die Insolvenz eines Gesellschafters keinen Umstand darstellt, der eine flexible Reaktion erfordern würde.

Fazit

Das angegebene Urteil ist insbesondere im Hinblick auf die Einheitlichkeit der Rechtsordnung folgerichtig. Für eine Organisation, die steuerbegünstigte Zwecke verfolgt, ist steuerlich eine Beschränkung des Abfindungsanspruchs zwingend vorgeschrieben (vgl. § 55 Abs. 1 Nr. 2 AO). Es muss nämlich sichergestellt sein, dass die Gesellschafter keine Zuwendungen aus Mitteln der Körperschaft erhalten. Das Vermögen der Beklagten darf selbst im Fall ihrer Auflösung nicht den Gesellschaftern zufließen, sondern ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige und kirchliche Zwecke verwendet werden (vgl. hierzu auch die Mustersatzung, Anlage 1 zu § 60 AO). Hiermit soll verhindern werden, dass das steuerbegünstigt gebildete Vermögen die steuerbegünstigte Sphäre verlässt. Die Einheitlichkeit der Rechtsordnung gebietet es, sich nicht durch eine entgegenstehende zivilrechtliche Handhabung in einen Widerspruch zum steuerlichen Zwang zu setzen.

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