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Recht auf Präsenz-Teilnahme an Gesellschafterversammlung in Zeiten von Reisebeschränkungen

Reisebeschränkungen sind in der Zeit der Corona-Pandemie keine Seltenheit und können eine Verschiebung oder Absage einer physischen Gesellschafterversammlung notwendig machen. In einem aktuellen Urteil wurde klargestellt, dass die einladende GmbH dafür zu sorgen hat, dass die Gesellschafter die Einladung nebst Tagesordnung rechtzeitig erhalten, um eine Teilnahme an der Gesellschafterversammlung auch tatsächlich organisieren zu können.

Einladung zur Gesellschafterversammlung in Zeiten von Reisebeschränkungen

In dem vom LG Stuttgart entschiedenen Fall lebten die Gesellschafter einer GmbH mit Sitz in Deutschland teilweise im Ausland. Die GmbH berief mit Schreiben vom 10.8.2020 frist- und formgerecht die Gesellschafterversammlung für den 14.9.2020 ein. Aufgrund der Covid-Pandemie bestanden für den Zeitpunkt der Gesellschafterversammlung Einreisebeschränkungen nach Deutschland.

Die Satzung der GmbH sah Gesellschafterversammlungen in Form von Telefon- oder Videokonferenzen nicht vor. Die Mitteilung der Tagesordnung gegenüber den Gesellschaftern musste laut Satzung der GmbH spätestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung erfolgen. Die im Ausland lebenden Gesellschafter erhielten die Tagesordnung 11 Tage vor der geplanten Gesellschafterversammlung und somit gesellschaftsvertraglich fristgerecht. Die Tagesordnung beinhaltete u.a. die Abberufung eines der klagenden Gesellschafter als Geschäftsführer der GmbH.

Ein Teil der im Ausland lebenden Gesellschafter beantragte vor dem LG Stuttgart, dass die außerordentliche Gesellschafterversammlung aufgrund der Einreisebeschränkungen und der dadurch verhinderten Teilnahmemöglichkeit abzusagen sei. 

Entscheidung des LG Stuttgart: Anspruch auf Präsenz-Teilnahme

Trotz Einhaltung sämtlicher in der Satzung vorgesehener Form- und Fristerfordernisse entsprach das LG Stuttgart dem Antrag der klagenden Gesellschafter. Das Gericht führt in seinem Urteil vom 10.2.2021 (Az.: 40 O 46/20) aus, dass die Satzung der GmbH zwar Regelungen über die Beschlussfassung enthält, diese Regelungen jedoch keine Möglichkeit einer Versammlung auf der Basis von Telefon- oder Videotelefonie vorsehen. Insofern sei eine abschließende Regelung über die Beschlussfassung gesellschaftsvertraglich getroffen worden. 

Demzufolge sprach das Gericht den klagenden Gesellschaftern einen Anspruch auf Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung in Präsenz zu. Dabei sei in Zeiten von Reisebeschränkungen so rechtzeitig einzuberufen und die Tagesordnung so mitzuteilen, dass für die Gesellschafter die Möglichkeit der Organisation der Anreise und Ableistung einer Quarantäne besteht. Zur Begründung führt das Gericht an, dass das Teilnahmerecht eines Gesellschafters zum unentziehbaren Kernbereich der Mitgliedschaftsrechte gehört und einem Gesellschafter eine Willensbildung über seine Teilnahme erst nach Mitteilung der Tagesordnung möglich ist.

Im Ergebnis sei die GmbH der anerkannten Pflicht zur Berücksichtigung von Gesellschafterinteressen nicht hinreichend nachgekommen.

Einordnung der Rechtsprechung

Unabhängig von der derzeit bestehenden Corona-Pandemie kann es Reisebeschränkungen aus verschiedensten Gründen geben. Eine nach der Satzung in Präsenz abzuhaltende Gesellschafterversammlung ist zu verschieben, wenn die Einreise nebst Teilnahme unverschuldet nicht rechtzeitig zu bewerkstelligen ist. Mögliche Reisebeschränkungen sind bei Einladungen zur Gesellschafterversammlung zu berücksichtigen.

Empfehlung: Satzungen und Gesellschaftsverträge sollten überprüft werden, ob diese auch Regelungen zu einer Beschlussfassung in Form von Telefon- oder Videokonferenzen enthalten. Reisebeschränkungen sollten die Geschäftsführer bei der Einladung zur Gesellschafterversammlung beachten.

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